biznes

Dotacje na działalność badawczo-rozwojową dla przedsiębiorców

Do dnia 27 lipca 2017 r. w Dolnośląskiej Instytucji Pośredniczącej można składać wnioski na dofinansowanie projektów na projekty badawczo-rozwojowe oraz tworzenie i rozwój infrastruktury B+R.

Środa z Funduszami - Wsparcie dla dolnośląskich przedsiębiorstw

Urząd Marszałkowski Województwa Dolnośląskiego - Punkt Informacyjny Funduszy Europejskich w Jeleniej Górze uprzejmie informuje, że posiada jeszcze wolne miejsca na spotkanie informacyjne..

Wpis do CEiDG jest bezpłatny - Uwaga na próby pobierania opłat od przedsiębiorców

Ministerstwo Rozwoju ostrzega przed wezwaniami do zapłaty, które mogą otrzymać osoby rozpoczynające i prowadzące już działalność gospodarczą.

Termy Cieplickie mają nowego prezesa

Rada Nadzorcza „Term Cieplickich” powołała dziś (29.08) nowego prezesa firmy, który rozpocznie swoją pracę z dniem 1 września 2016 r. Dariusz Stolarczyk jest znanym, nie tylko w regionie, managerem.

Własny biznes w Jeleniej Górze

Logo Miasta Jelenia Góra

 

 

Gospodarka Jeleniej Góry jest zróżnicowana strukturalnie, dobrze rozwinięta gałęziowo, oparta na nowoczesnych i dynamicznie rozwijających się przedsiębiorstwach. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego za 2015 rok, w mieście funkcjonuje ponad 12,6 tys. podmiotów gospodarczych (12 tys. reprezentuje sektor prywatny), w tym prawie 1,3 tys. spółek prawa handlowego (336 spółek handlowych z udziałem kapitału zagranicznego) oraz ok. 8 tys. osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą.
 
W strukturze podmiotów gospodarczych dominuje sektor usług, m.in. handel, obsługa biznesu i nieruchomości, hotelarstwo i gastronomia. W sektorze tym funkcjonuje ok. 74% ogółu przedsiębiorstw. Prężnie rozwija się w mieście także sektor przemysłu chemicznego, elektromaszynowego i meblowego.
 
Miasto aktywnie działa na rzecz lokalnej gospodarki i przedsiębiorców. W tych działaniach towarzyszą mu liczne instytucje otoczenia biznesu, które wspierają przyszłych i obecnych przedsiębiorców, świadcząc na ich rzecz usługi informacyjno-doradcze, oferując pomoc finansową i w zakresie poręczeń kredytowych czy reprezentując ich interesy na forum lokalnym i międzynarodowym.  
 
 

Grupa:

Charakterystyka spółek prawa handlowego


1.SPÓŁKI OSOBOWE – UWAGI OGÓLNE.

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, spółkami osobowymi są:

  • spółka jawna,
  • spółka partnerska,
  • spółka komandytowa,
  • spółka komandytowo-akcyjna.

Zalety prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby fizyczne w formie spółek osobowych:

  • stosunkowo prosta i efektywna struktura takich spółek, umożliwiająca kooperację wspólników, w tym wymianę ich wzajemnych doświadczeń, kompetencji, w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego,
  • praktyczny i wydajny sposób czerpania zysków z prowadzonej w tej formie działalności (nie występuje tzw. podwójne opodatkowanie charakterystyczne dla spółek kapitałowych – wyjątkiem jest spółka komandytowo-akcyjna, która opodatkowanie jest na tych samych zasadach co spółki kapitałowe),
  • możliwość łączenia zalet spółek kapitałowych (większa ochrona kapitału) z korzyściami podatkowymi (w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej). 

Spółki osobowe są najczęściej wybierane przez osoby, które niejeden raz pracowały wspólnie nad realizacją projektów wymagających uzupełniających się kompetencji, w związku z czym powstała między nimi więź wynikająca ze wzajemnego zaufania i podziału kompetencji – to jest szczególnie dobrze widoczne w przypadku spółek jawnych.

Przyszli wspólnicy powinni dojść do porozumienia przynajmniej w zakresie:

  • brzmienia firmy (nazwy) spółki osobowej (w nazwie spółek osobowych powinno znajdować się nazwisko co najmniej jednego ze wspólników oraz oznaczenie formy prawnej, np. Jan Nowak i wspólnicy spółka jawna; zamiast pełnej nazwy formy prawnej można użyć skrótu „sp.j.”),
  • wkładu, jaki każdy ze wspólników jest zobowiązany wnieść do spółki osobowej, przy czym wkłady te są wyceniane przez wspólników - co do zasady według ich wartości rynkowej,
  • przedmiotu działalności spółki,
  • zasad wystąpienia wspólnika/wspólników ze spółki. 

Uzgodnienia wspólników dokonane w powyższym zakresie powinny znaleźć swoje odzwierciedlenie w postanowieniach umowy spółki osobowej. Przy „pisaniu” umowy spółki warto zasięgnąć porady prawnika po to, aby w przyszłości móc np. bez większych problemów wyjść ze spółki, w której przestała układać się współpraca między wspólnikami.

  • Rejestracja spółki osobowej

Wszystkie spółki osobowe powstają z chwilą ich wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który prowadzony jest w systemie informatycznym przez tzw. sądy rejestrowe.

Aktualne wnioski o wpis spółki do KRS oraz zgłoszenie zmian można znaleźć np. na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.bip.ms.gov.pl). Wszelkie zmiany danych, objętych wpisem do KRS, należy zgłaszać sądowi rejestrowemu i to w terminie 7 dni (co do zasady).

Umowa spółki jawnej oraz spółki partnerskiej powinny być sporządzone w formie pisemnej, co oznacza, że nie ma konieczności, aby wspólnicy zawierali tę umowę w formie aktu notarialnego. W przypadku wnoszenia do spółki wkładu, dla którego wymagana jest forma szczególna, np. nieruchomości, zawarcie umowy spółki wymaga jednak zachowania formy aktu notarialnego.

Umowa spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wymagają formy aktu notarialnego. 

  • Wkład do spółki osobowej 

Co do zasady nie ma ograniczeń dotyczących przedmiotu wkładu wspólnika do spółki osobowej (przedmiot wkładu powinien jednak być zbywalny).

Przykładowy wkład wspólnika do spółki osobowej:

  • świadczenie pieniężne, np. 1.000 PLN,
  • prawo majątkowe, np. autorskie prawa majątkowe do określonego logotypu, programu komputerowego,
  • udzielenie licencji na rzecz spółki na korzystanie z know-how wspólnika, stworzonego i zarejestrowanego przez niego znaku towarowego,
  • świadczenie usług na rzecz spółki w oznaczonym zakresie i o oznaczonej wartości (np. świadczenie usług programistycznych na rzecz spółki, świadczenie usług marketingowych, konsultingowych).

Sposób wniesienia wkładu do spółki określa umowa spółki (na własność, czy do używania). Wspólnicy samodzielnie decydują o wartości wkładów (tzw. wycena wkładów). Co do zasady wkłady powinny być wyceniane według ich wartości rynkowej.

  • Firma spółki osobowej

Spółka osobowa prowadzi działalność gospodarczą pod własną firmą.

Wspólnicy mają obowiązek takiego nazwania swojej spółki, aby jej nazwa (firma) odróżniała się dostatecznie od firm innych przedsiębiorców, np. innych spółek prowadzących działalność gospodarczą na tym samym rynku. Poza tym, firma spółki nie powinna wprowadzać w błąd, w szczególności co do osób wspólników, przedmiotu działalności spółki, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia spółki.

  • Reprezentacja w spółkach osobowych – zasady ogólne

Reprezentowanie spółkioznacza działanie w imieniu spółki przez jej wspólników (spółki osobowe) albo jej organy (spółki kapitałowe). Przez reprezentowanie spółki rozumie się także działanie w imieniu spółki przez jej pełnomocników (powoływanych co do zasady przez wspólników w spółkach osobowych albo zarząd w spółkach kapitałowych).

Reprezentacja obejmuje kompetencję (uprawnienie) do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych (czyli w stosunkach z osobami trzecimi) ze skutkiem dla spółki (np. zawarcie umowy sprzedaży samochodu należącego do spółki, czy umowy o wykonanie logotypu dla spółki, reprezentowanie spółki przed sądem, czy przed organami podatkowymi).

Co istotne, wspólnik spółki osobowej nie musi legitymować się żadnym pełnomocnictwem, czy innego rodzaju pisemnym umocowaniem, aby dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki, nawet jeśli wymagają one szczególnej formy (np. nabycie przez spółkę nieruchomości nie wymaga okazania przez wspólnika pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego).

W razie potrzeby swoje uprawnienie do reprezentowania spółki wspólnik może wykazać umową spółki lub aktualnym odpisem z KRS.

Powyższy, przykładowy katalog czynności, jakich może dokonać samodzielnie wspólnik spółki jawnej, obrazuje zasadę samodzielnej reprezentacji tej spółki przez każdego ze wspólników. Decydując się na założenie spółki jawnej z inną osobą, należy mieć do niej duże zaufanie, bowiem jej czynności są skuteczne dla spółki i drugi wspólnik (nie uczestniczący w dokonywaniu tych czynności) ponosi za nie odpowiedzialność. 

  • Udział w zyskach i stratach – zasady ogólne

O tym, w jakiej proporcji wspólnik spółki osobowej uczestniczy w zyskach i stratach spółki decyduje umowa spółki.

Jeżeli wspólnicy nie postanowili wyraźnie w tej kwestii, tzn. umowa spółki nie zawiera odpowiednich postanowień w tym zakresie, obowiązuje zasada równego udziału wspólników w zyskach i uczestniczenia w stratach spółki, niezależnie od tego, jaki wkład wniósł każdy z nich do spółki i jaką miał on wartość (np. może zdarzyć się, że w przypadku, gdy w spółce jawnej jest dwóch wspólników, każdy z nich uczestniczy z 50% udziałem w zysku spółki, mimo że jeden z nich wniósł do spółki w ramach wkładu samochód o wartości 30.000 PLN, a drugi wkład pieniężny w kwocie 10.000 PLN). Oczywiście wspólnicy mogą zmienić w umowie spółki proporcje ich udziału w zysku spółki (np. wspólnik A – 70%, wspólnik B – 30%).

Co do zasady wspólnicy mają prawo żądania podziału i wypłaty zysku dopiero po zakończeniu roku obrotowego i zatwierdzeniu bilansu.

  • Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej – zasady ogólne

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki osobowej kształtuje się różnie, w zależności od wybranego przez wspólników typu spółki osobowej. Co do zasady, odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest najszersza w spółce jawnej, pewne ograniczenia odpowiedzialności dopuszczają przepisy w przypadku spółki partnerskiej, natomiast z uwagi na pewne elementy kapitałowe, jakie występują w strukturze spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej, te ostatnie spółki dają największe możliwości ograniczenia lub nawet wyłączenia odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki osobowej (tzw. komandytariuszy i akcjonariuszy).

  • Opodatkowanie zysków ze spółki osobowej, prowadzenie ksiąg rachunkowych – informacje ogólne

Wspólnicy spółek osobowych, z których żadna nie ma osobowości prawnej, unikają tzw. „podwójnego” opodatkowania, które charakterystyczne jest dla spółek kapitałowych. Jest to jeden z powodów popularności spółek osobowych w obrocie.   

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, spółki jawne oraz spółki partnerskie, jeżeli ich przychody netto za poprzedni rok obrotowy są niższe niż 1.200.000 euro, mogą zamiast ksiąg rachunkowych prowadzić uproszczoną ewidencję rachunkową w postaci podatkowej księgi przychodów i rozchodów (w roku 2016 uproszczoną księgowość mogą więc prowadzić spółki, które w 2015 roku osiągnęły przychód niższy niż 5.092.440 zł). Pozostałe spółki osobowe prowadzą tzw. „pełną” księgowość.

2.  SPÓŁKA JAWNA (sp.j.). 

Spółka jawna jest osobową spółką handlową i praktycznie stanowi odpowiednik spółki cywilnej. W odróżnieniu jednak do spółki cywilnej, która zdefiniowana jest w Kodeksie cywilnym, spółka jawna znacznie precyzyjniej określona jest w Kodeksie spółek handlowych i podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Rozpoczęcie działalności przez przedsiębiorcę będącego spółką jawną poprzedza zawarcie umowy spółki, która powinna być zawarta na piśmie, pod rygorem nieważności.

Spółka jawna nie jest osobą prawną, może ją więc reprezentować każdy ze wspólników – we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych spółki, a jej majątek jest własnością osobistą. Wspólnik ma także prawo żądać corocznego wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Zalety:

  • posiada osobowość prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywaną,
  • brak konieczności posiadania minimalnego majątku przez spółkę,
  • może prowadzić uproszczoną księgowość (podatkowa księga przychodów i rozchodów),
  • wkłady wspólników mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne,
  • nie wymaga powoływania rady nadzorczej i zarządu,
  • w odróżnieniu od spółki cywilnej, wierzyciel spółki jawnej musi w pierwszej kolejności prowadzić egzekucję z majątku spółki (najpierw żądać zapłaty z majątku), a dopiero gdy ta okaże się bezskuteczna, spłata zobowiązań może nastąpić z majątku osobistego wspólnika (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika); wyjątek od subsydiarnej odpowiedzialności wspólników dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do KRS.

Wady:

  • osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki (odpowiada za zobowiązania powstałe także przed dniem jej przystąpienia do spółki),
  • osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
  • dłuższy, droższy i bardziej rozbudowany proces rejestracji spółki (w stosunku do spółki cywilnej) - spółka powstaje dopiero w momencie wpisania do rejestru przedsiębiorców (KRS),
  • ograniczona - co do zasady - możliwość zbywania udziałów,
  • obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i składania go do KRS-u, co wiąże się z dodatkowymi opłatami.

Ze względu na niewielkie korzyści jest to stosunkowo rzadko spotykany rodzaj działalności gospodarczej.

 

3.  SPÓŁKA PARTNERSKA (sp.p.).

Spółka partnerska jest spółką zbliżoną do spółki jawnej. Jest spółką osobową utworzoną wyłącznie przez osoby fizyczne w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być tylko osoby uprawnione do wykonywania zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego.

Wspólnicy spółki partnerskiej mają możliwość wyłączenia swojej odpowiedzialności osobistej za błąd „w sztuce” (przy wykonywaniu wolnego zawodu) innego partnera bądź podległych jemu pracowników (rozwiązanie niespotykane w przypadku spółki jawnej i powodujące, że dla przedstawicieli wolnych zawodów spółka partnerska jest bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem).

Do powstania spółki potrzebne jest zawarcie umowy spółki i dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Zalety:

  • każdy ze wspólników odpowiada za swoje zobowiązania, co daje poczucie bezpieczeństwa ponoszenia odpowiedzialności tylko za własne działania,
  • może prowadzić uproszczoną księgowość,
  • spółka partnerska nie ma określonych wymagań kapitałowych (partnerzy nie muszą wnosić żadnego wkładu pieniężnego ani rzeczowego w celu zawiązania spółki),
  • możliwość ujawnienia w nazwie firmy nazwiska tylko jednego wspólnika.

Wady:

  • zamknięty katalog zawodów, w których można działać jako spółka partnerska,
  • działa wyłącznie w zakresie wykonywania wolnych zawodów partnerów,
  • ze względu na procedurę rejestracyjną (wpis do KRS) założenie spółki jest dość kosztowne.

 

4.  SPÓŁKA KOMANDYTOWA (sp.k.).

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada komplementariusz – bez ograniczenia. On również ją reprezentuje i prowadzi jej sprawy. Rolą komandytariusza jest przede wszystkim zapewnienie finansowania działalności (wniesienie wartości finansowych). Komplementariusz może wnieść swój wkład na kapitał zakładowy lub inne fundusze. Jego podstawowym zadaniem jest jednak wykorzystanie posiadanej wiedzy do zarządzania biznesem, wniesienie know-how, autorskich rozwiązań, projektów, własnego zaangażowania w postaci specjalistycznych usług, itp. Taki podział ról, określony prawem, jest w praktyce wykorzystywany przez osoby (przedsiębiorców), które mają pomysł na biznes, ale brakuje im pieniędzy na realizację zamierzeń.

Zalety:

  • spółka komandytowa posiada osobowość prawną,
  • możliwość prowadzenia działalności w szerokim zakresie i dowolnym rozmiarze przy dużej swobodzie w kształtowaniu odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania,
  • forma działalność spółki komandytowej pozwala na szybkie powiększenie aktywów spółki, ponieważ ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy nie wymaga zaangażowania kapitałowego i jest dobrym sposobem inwestowania,
  • świetna forma pozyskiwania kapitału do przedsięwzięć, bez konieczności dzielenia się „władzą” w firmie (pozostaje ona w rękach komplementariusza, który wobec wierzycieli ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia),
  • kwota sumy komandytowej pozostaje w gestii ustaleń pomiędzy wspólnikami, przepisy nie precyzują jednoznacznie tej kwestii,
  • silna ochrona prawna,
  • możliwość korzystania z prostych zryczałtowanych form opodatkowania.

Wady:

  • pełna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki,
  • konieczność zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego i uzyskania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego wiąże się z poniesieniem dodatkowych kosztów,
  • wymóg prowadzenia rachunkowości wyłącznie w formie ksiąg rachunkowych.

Obok spółki komandytowo-akcyjnej to jedna z najrzadziej spotykanych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

 

5.  SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (S.K.A.)

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem i jego odpowiedzialność jest wyłączona. Spółka ta zawiera pewne elementy spółek kapitałowych, łączy cechy spółki komandytowej i akcyjnej.

Główną różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji. Poza tym wspólnicy pełnią rolę akcjonariuszy więc nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Do powstania spółki potrzebne jest: (1) podpisanie statutu spółki, (2) wniesienie kapitału, (3) dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wady:

  • wysoki kapitał zakładowy - 50 000 zł,
  • duże koszty uruchomienia: statut spółki w formie aktu notarialnego, rejestracja w KRS, ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  • opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych (od 1 stycznia 2014 roku),
  • obligatoryjne prowadzenie ksiąg rachunkowych.

UWAGA! W ostatnim czasie ta forma działalności zyskała szczególnie na atrakcyjności, gdy Naczelny Sąd Administracyjny i minister finansów uznali, że akcjonariusze S.K.A. nie mają obowiązku płacić zaliczkowo, czyli na bieżąco podatku od dochodów wynikających z podziału zysku wypracowanego przez spółkę. To oznacza, że trzeba go odprowadzić dopiero po ich wypłacie poprzedzonej uchwałą w tej sprawie. Podatku nie trzeba płacić tak długo, jak długo nie ma wypłat dla udziałowców. S.K.A. jako taka podatku nie odprowadzała – ten obowiązek spoczywał tylko na jej wspólnikach, którzy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi. W związku z tym okrzyknięto je swoistym rajem podatkowym. Minister finansów postanowił położyć kres agresywnej (jak podkreślał) optymalizacji podatkowej. Zgodnie z nowelizacją ustaw o podatkach dochodowych od osób fizycznych (PIT) oraz prawnych (CIT), od 2014 r. spółkom komandytowo-akcyjnym postanowiono nadać status podatnika CIT. Tym samym ta jedyna ze spółek osobowych będzie musiała od swoich dochodów płacić podatek według stawki 19%.

 

6.  SPÓŁKI KAPITAŁOWE – UWAGI OGÓLNE.

W polskim prawie istnieją dwa rodzaje spółek kapitałowych:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
  • spółka akcyjnej (S.A.)

Spółki kapitałowe to spółki powoływane przez zaangażowanie kapitału. Kapitałowi zaangażowanemu przez daną osobę w spółkę z reguły odpowiada jego udział w zyskach i prawo do podejmowania kluczowych decyzji dotyczących zarządu spółki, wyrażania zgody na podejmowanie przez zarząd ważniejszych decyzji dotyczących funkcjonowania spółki. Spółki kapitałowe posiadają odrębną od osób zaangażowanych w ich tworzenie osobowość prawną, stąd wspólnicy spółek kapitałowych nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółki takie są kierowane przez zarządy, które osobowo nie muszą mieć nic wspólnego z założycielami podmiotu.

Spółki kapitałowe mogą mieć nazwy dobrane dowolnie, nie musi być w nich nazwisk, nawet założycieli.

 

7.  SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Sp. z o.o.).

  • Uwagi ogólne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną i jest spółką kapitałową. Może być utworzona przez jedną albo więcej osób fizycznych, jak i prawnych, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba, że przepisy stanowią inaczej (dla przykładu: takie sfery działalności jak banki, działalność ubezpieczeniowa czy giełdy mogą być prowadzone tylko w formie spółki akcyjnej).

Działalność gospodarcza w formie spółki z o.o. jest trzecią co do popularności formą organizacyjną występującą w Polsce, zaraz po jednoosobowej działalności osób fizycznych oraz spółkach cywilnych.

  • Plusy i minusy prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o.

Zalety:

  • stosunkowo niski koszt jej założenia,
  • konieczności zaangażowania niewielkiego kapitału (od 5.000 PLN),
  • możliwość zawiązania jej przez jedną osobę (spółka może mieć oczywiście dowolną liczbę wspólników, zwanych udziałowcami),
  • spółkę reprezentuje zarząd wyznaczony przez udziałowców; członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem dopiero jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
  • wspólnicy ponoszą tylko częściową odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wartości ich udziałów, mając jednocześnie dość duży wpływ na działalność firmy (ich pozycja w spółce z o.o. jest lepsza niż wspólników w spółkach cywilnych i jawnych, a także komandytariuszy i akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo-akcyjnych),
  • spółką kieruje wybrany przez wspólników zarząd, nie sami wspólnicy,
  • sprawdza się w przypadku prowadzenia przedsiębiorstwa na większą skalę (spółki z o.o. zakładane są zarówno dla dużych przedsięwzięć jak i dla niewielkich),
  • forma korzystna dla prowadzenia działalności gospodarczej przez małe i średnie przedsiębiorstwa,
  • łatwość pozyskiwania nowych wspólników i co za tym idzie nowego kapitału,
  • prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w formie spółki z o.o.

Wady:

  • formalizm w prowadzeniu spółki:

Prowadząc spółkę musimy pamiętać o wielu formalnych obowiązkach. Spotkania wspólników (zgromadzenia), których celem jest podejmowanie decyzji w sprawach związanych ze spółką, muszą być zwoływane w określony przez KSH sposób i protokołowane. Zmiany dokonywane przez wspólników w składzie organów spółki podlegają zgłoszeniu do sądu rejestrowego (KRS), wspólnicy muszą co roku zatwierdzać sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki i podejmować decyzję o udzieleniu lub nie absolutorium członkom zarządu. Zmiany umowy spółki wymagają zachowania formy aktu notarialnego. Spółka może być reprezentowana wyłącznie przez osoby do tego upoważnione i w ustalony umową spółki sposób.

  • skomplikowana procedura likwidacji spółki (łatwiej spółkę z o.o. utworzyć, niż ją zlikwidować), przy czym udziałowiec chcący wycofać się ze spółki może sprzedać swoje udziały, chyba że umowa spółki wprowadza ograniczenia w tym zakresie,
  • wyższe obciążenie fiskalne, podwójne opodatkowanie: dochodów spółki oraz wypłacanych dywidend

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Uzyskany w trakcie danego roku dochód spółki podlega więc najpierw opodatkowaniu CIT według stawki 19% a po wypłacie wspólnikowi, będącemu osobą fizyczną, po raz kolejny zysk jest opodatkowany tym razem podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT), według stawki 19%. W związku z powyższym, z każdej złotówki zysku spółki do kieszeni wspólnika trafia niecałe 66 groszy, pozostałą część zatrzymuje fiskus.

  • obowiązkowe prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz wymóg badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, co dodatkowo podwyższa koszty działalności,
  • wypłata zysku co do zasady następuje raz w roku

Wspólnicy nie powinni liczyć na szybką wypłatę z zysku spółki z o.o. Po zakończeniu roku obrotowego zgromadzenie wspólników podejmuje decyzję o podziale zysku wypracowanego przez spółkę. Zgromadzenie nie musi wypłacić wspólnikom zysku, może go przeznaczyć chociażby na cele inwestycyjne. Jeżeli większość wspólników zadecyduje o nie wypłacaniu zysku, zysk zostanie zatrzymany w spółce. Zysk jest wypłacany co do zasady raz do roku, jednak wspólnicy mogą, pod pewnymi warunkami, pobierać zaliczki na jego poczet, jednakże tylko wtedy, gdy umowa spółki upoważnia zarząd do dokonywania takich wypłat.

  • Rejestracja

Jak każda spółka prawa handlowego, spółka z o.o. podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W spółce z o.o. uczestniczyć może wielu wspólników, co do zasadny nie ma jednak przeszkód, by spółkę tworzyła jedna osoba, byle nie była ona inną spółką z o.o. Spółką kieruje powołany przez wspólników zarząd.

W celu utworzenia spółki z o.o. należy: (1) zawrzeć umowę spółki lub sporządzić akt założycielski (w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności), (2) wnieść kapitał zakładowy – 5 000 zł, (3) powołać zarząd, (4) ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, (5) dokonać wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (opłaty rejestracyjne takie same jak przy spółce komandytowo-akcyjnej).

  • Umowa

Wspólnikiem w spółce z o.o. może być zarówno osoba fizyczna jak i osobna prawna. Wspólników może być kilku, ale nie ma przeszkód prawnych dla powstania spółki z tylko jednym wspólnikiem. Jeżeli jednak w spółce występuje tylko jeden wspólnik, to nie może być nim inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa wyrażająca zgodną wolę wspólników, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowa musi określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki może zawierać wiele zapisów dodatkowych. Mogą one obejmować między innymi postanowienia wspólników co do:

  • sposobu podziału zysku,
  • zasad powoływania i odwoływania członków zarządu,
  • zasad reprezentacji spółki przez członków zarządu,
  • obowiązku wnoszenia dopłat do kapitału zakładowego i wiele innych.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

  • Udziały

Decyzja o tym, kto i za jaką kwotę obejmuje udziały w spółce jest kluczowa dla wpływu danego wspólnika na działanie spółki. Im więcej udziałów ma wspólnik, tym większy jego wpływ na sprawy przedsiębiorstwa. Każdemu udziałowi odpowiada bowiem, co do zasady jeden głos na zgromadzeniu wspólników, a większość uchwał podejmowana jest zwykłą większością głosów.

Wspólnicy zakładając spółkę z o.o. obejmują udziały w jej kapitale zakładowym. Wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 PLN.

Wspólnicy są zobowiązani wnieść wkłady na pokrycie obejmowanego kapitału zakładowego. Wkłady te można wnieść w pieniądzu albo przez wniesienie do spółki rzeczy lub przysługujących wspólnikowi praw (aport)

  • Organy spółki

Zgromadzenia wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Protokół z takiego zgromadzenia wspólników należy wraz ze sprawozdaniem finansowym złożyć do sądu rejestrowego (KRS).

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd samodzielnie lub na wniosek wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów.

Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Uchwały zgromadzenia wspólników muszą być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Zarząd spółki

Przed zgłoszeniem spółki do KRS wspólnicy powinni podjąć uchwałę o wyborze członków zarządu i ewentualnie o wyborze składu rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Jest to bardzo ważna decyzja, bowiem to zarząd podejmuje większość decyzji dotyczących spółki, w szczególności zaciąga zobowiązania. Wpływ wspólników na decyzje zarządu jest ograniczony, bowiem ich zgoda na działania zarządu wymagana jest wyłącznie w określonych w KSH i umowie spółki sytuacjach. Nie ma przeszkód, by jeden lub wszyscy wspólnicy byli jednocześnie członkami zarządu i w wielu, zwłaszcza mniejszych podmiotach, jest to praktykowane.

Powoływanie i odwoływanie członków zarządu należy do kompetencji zgromadzenia wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do powołania lub odwołania członka zarządu wystarczy zwykła większość głosów.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Prowadzi on sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W jego skład mogą także wchodzić wspólnicy. Zarząd decyduje samodzielnie o większości spraw spółki i generalnie nie musi zasięgać opinii ani zwracać się o wyrażenie zgody do wspólników. Zarząd zawiera w imieniu spółki wszelkie umowy, reprezentuje spółkę przed sądami i organami administracji, podejmuje decyzje w zakresie wewnętrznego funkcjonowania spółki, ustalając strategiczne kierunki rozwoju, zatrudniając i zwalniając pracowników, czy organizując ich pracę.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Członkowie zarządu, co do zasady, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Taka odpowiedzialność powstaje jednak w przypadku, gdy w momencie zaistnienia przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, nie złożą oni odpowiedniego wniosku.

Wskazanie prezesa zarządu nie jest obowiązkowe, jednak często, zwyczajowo się go wskazuje, przyznając mu jednocześnie prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki, podczas gdy działalnie pozostałych członków zarządu wymaga współdziałania z innym członkiem zarządu lub prokurentem.

  • Prokura i organy nadzoru

Prokura

Zarząd może, jednomyślną, podjętą na piśmie uchwałą, ustanowić prokurenta, tj. pełnomocnika spółki. Ustanowienie prokurenta, a także jego odwołanie, należy zgłosić do sądu rejestrowego. Prokurent może reprezentować spółkę, jednak z zachowaniem zasad reprezentacji spółki określonych w umowie spółki.

Jeżeli powołana dwóch lub więcej prokurentów można zastrzec, że prokurenci mają działać łącznie (prokura łączna), jeżeli tego nie zastrzeżono, przyjąć należy, ze każdy prokurent może działać samodzielnie, jednak zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Organy nadzoru

Prawo nadzoru nad działalnością zarządu przysługuje wspólnikom, jednak mogą oni, jeżeli umowa spółki tak stanowi, powołać organ nadzoru – radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.Jeżeli kapitał zakładowy spółki przekracza 500.000 PLN a wspólników jest więcej niż 25, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne.

Zarówno rada nadzorcza, jak i komisja rewizyjna musi składać się z co najmniej trzech osób.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

 

8.  SPÓŁKA AKCYJNA (S.A.).

Druga, obok spółki z o.o., spółka kapitałowa, posiadająca osobowość prawną. Służy przede wszystkim realizacji dużych przedsięwzięć gospodarczych. Może ją zawiązać jedna lub więcej osób.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej podzielony jest na akcje (papiery wartościowe) o równej wartości, które podlegają obrotowi (mogą być kupowane i sprzedawane) na giełdzie.

W celu utworzenia spółki akcyjnej należy: (1) zawiązać umowę spółki, w tym sporządzić statut spółki w formie aktu notarialnego i podpisać go, (2) wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego – 100 000 zł, (3) ustanowić zarząd i radę nadzorczą, (4) dokonać wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - opłaty rejestracyjne identyczne jak w przypadku spółki z o.o. 

Spółka akcyjna posiada większość wad i zalet wskazanych wyżej dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym co odróżnia spółkę akcyjną od spółki z o.o. jest większa anonimowość akcjonariuszy (jest ich zazwyczaj znacznie więcej niż udziałowców w spółce z o.o.) oraz z reguły większa płynność i możliwość zbycia akcji (odpowiednik udziału w spółce z o.o.). Jednocześnie, akcjonariusze spółki akcyjnej mają możliwość zaangażowania znacznego kapitału i podwyższenia go w drodze emisji akcji.

 

Grupa:

Rejestracja spółek prawa handlowego

1. UMOWA SPÓŁKI

Pierwszym krokiem na drodze do założenia firmy razem ze wspólnikami jest sporządzenie umowy w formie pisemnej. Może jest to oczywiste, jednak nie wszyscy przedsiębiorcy o tym pamiętają. Obowiązek sporządzenia umowy jest objęty rygorem nieważności, co oznacza, że w razie jego niedopełnienia, zapisy umowy będą mogły zostać podważone, a rejestracja spółki nie będzie możliwa. Podobne regulacje dotyczą wszelkich modyfikacji zapisów umowy – zmiana postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników w formie pisemnej, chyba że umowa stanowi inaczej. Tym samym, jeśli grupa osób chce założyć spółkę lub w trakcie jej działalności dopisać kolejnego wspólnika, muszą tego dokonać wszyscy razem, sporządzając umowę lub aneks do umowy w formie pisemnej.

Oprócz formy umowy, warto mieć też na uwadze, jakie elementy powinny być w niej zawarte. Dobór zapisów w umowie wpływa na przyszłe zarządzanie firmą, ale także na proces jej rejestracji. Warto dopilnować tych formalności, ponieważ ewentualne błędy lub nieścisłości mogą wydłużyć czas rejestracji firmy nawet o kilka tygodni.

Obowiązkowe elementy w umowie to przede wszystkim:

  • imiona i nazwiska wspólników,
  • nazwa spółki,
  • forma prawna prowadzenia działalności,
  • adres siedziby firmy,
  • przedmiot działalności określony na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007).

Pozostałe zapisy w umowie spółki zależne są od jej rodzaju oraz od wielkości projektowanego przedsięwzięcia.

UWAGA! W przypadku niektórych spółek, zawarcie umowy jest możliwe jedynie w formie aktu notarialnego. Wymóg ten dotyczy przede wszystkim spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Dlatego też jeśli kilku wspólników będzie chciało zarejestrować spółkę z o.o. czy spółkę akcyjną będą oni musieli przedstawić umowę poświadczoną przez notariusza. W szczególnych przypadkach obowiązek ten dotyczy spółek osobowych, w których przewidywane jest wniesienie wkładu w postaci nieruchomości – wówczas akt notarialny również będzie koniecznością.

Niezależnie od formy działalności, wizyty u notariusza nie unikną także osoby uprawnione do reprezentowania spółki – ich podpisy muszą zostać potwierdzone notarialnie. Jeśli zatem wszyscy wspólnicy będą mieli równe prawo do reprezentowania spółki w relacjach zewnętrznych, wówczas przed dokonaniem rejestracji spółki, będą musieli razem stawić się w kancelarii notarialnej.

 

2. WPIS DO KRS, NADANIE NUMERU NIP I REGON

Po sporządzeniu umowy, kolejnym krokiem jest rejestracja spółki poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), prowadzonego przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości. Wniosek do KRS można złożyć osobiście w odpowiednim dla siedziby spółki sądzie rejonowym, korespondencyjnie lub drogą elektroniczną. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru, ale nie jest konieczne, by zgłoszenia dokonywali łącznie wszyscy wspólnicy.

W przypadku złożenia wniosku osobiście lub korespondencyjnie sąd ma 7 dni na jego rozpatrzenie. Jeśli wniosek złożony został poprawnie (nie posiada żadnych braków) sąd wpisuje spółkę do KRS oraz ogłasza wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Warto jednak pamiętać, że wniosek może zostać odrzucony, a wspólnicy mogą zostać poproszeni o jego uzupełnienie.

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu (spółki) do KRS dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON).

UWAGA! Aktualnie składając papierowy wniosek o wpis do KRS nie należy do niego dołączać wniosków czy zgłoszeń dla urzędu skarbowego, statystycznego czy ZUS. Sąd rejestrowy zamiast przesyłać papierowe wnioski do urzędów, przekaże im dane nowo powstałej spółki elektronicznie.

Wpis do KRS w założeniu ma powodować nadanie NIP i REGON co do zasady tego samego dnia.

NIP spółce zostanie nadany od razu po zamieszczeniu danych podstawowych w CRP KEP. Analogicznie wpis do rejestru REGON i nadanie niepowtarzalnego numeru identyfikacyjnego (numeru REGON) dla spółki podlegającej wpisowi do KRS, następuje bezpośrednio po automatycznym zamieszczeniu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego danych przekazanych z KRS. Informacja o identyfikatorze podatkowym i numerze REGON ma być w zasadzie automatycznie (elektronicznie) przekazana do KRS. Wyjątkowo przekazanie informacji o NIP i REGON może nastąpić w terminie 3 dni.

NIP i REGON są automatycznie zamieszczane w KRS po przekazaniu ich z CRP KEP. Ujawnienie NIP w KRS stanowi potwierdzenie jego nadania. Gdy NIP i numer identyfikacyjny REGON zostaną automatycznie zamieszczone w KRS, spółce zostanie doręczone zaświadczenie o dokonaniu wpisu.

UWAGA! Opisany sposób nadawania NIP i REGON oraz wpisywania tych numerów do KRS dotyczy każdej spółki handlowej. Jednakże, spółki kapitałowe, w tym z o.o., w dalszym ciągu mają możliwość uzyskania tych numerów także w fazie organizacyjnej (tj. przed wpisem do KRS).

 

Formularze i załączniki

Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego musi być złożony na odpowiednim formularzu. W zależności od formy działalności gospodarczej, różnią się wspomniane formularze

spółki osobowe:

1. spółka jawna – KRS-W1
2. spółka partnerska – KRS-W1
3. spółka komandytowa – KRS-W1
4. spółka komandytowo-akcyjna – KRS-W2

spółki kapitałowe:

5. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – KRS-W3
6. spółka akcyjna – KRS-W4

Wniosek o rejestrację spółki należy złożyć wraz z niezbędnymi załącznikami. Ich liczba i rodzaj uzależnione są od formy prawnej działalności, dlatego przed rejestracją spółki należy upewnić się we właściwym sądzie rejonowym, jakie druki będą wymagane w naszym przypadku. Ich szczegółowy wykaz opublikowany jest także na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl).

Wśród najbardziej popularnych formularzy warto wymienić druki dotyczące m.in.

  • przedmiotu działalności spółki – KRS-WM
  • danych wspólników – KRS-WB lub KRS-WE
  • partnerów – KRS-WD
  • organów podmiotu / wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki – KRS-WK
  • oddziałów / terenowych jednostek organizacyjnych – KRS-WA
  • sposobu powstania podmiotu – KRS-WH
  • prokurentów – KRS-WL
  • sprawozdań finansowych – KRS-ZN
  • emisji akcji – KRS-WG

O ile część załączników może być ujęta na formularzach KRS, należy także mieć na uwadze, że do wniosku o rejestrację spółki trzeba również dołączyć inne dokumenty. Na przykład, rejestrując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie dodanie takich załączników, jak:

  • umowa spółki,
  • lista wspólników,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
  • wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów) poświadczone urzędowo przez notariusza,
  • uchwała wspólników o powołaniu poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki,
  • dokument potwierdzający prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba firmy.

Rejestracja spółki przez Internet

Od 2012 roku spółkę z o.o. można założyć bardzo szybko, korzystając z formularza elektronicznego. Rejestracja trwa 24 godziny, stąd nazwano tą procedurę trybem s24. Nie wymaga ona udziału notariusza, wykorzystywany jest tylko wzór umowy spółki (przy bardziej skomplikowanych zapisach umownych rejestracja w trybie s24 nie jest możliwa).

Zaletami takiej rejestracji jest przede wszystkim oszczędność czasu (rejestracja „internetowa” odbywa się za zwyczaj szybciej, niż tradycyjna - „papierowa”, zaś spółka de facto może działać już następnego dnia), kosztów (brak konieczności ponoszenia opłat notarialnych oraz niższa opłata sądowa) i teoretycznie jej większa dostępność dla osób nie posiadających wiedzy prawniczej. Dla rejestracji spółki w tym trybie należy wygenerować wniosek na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości, musi on być elektronicznie podpisany.

W 2015 roku ustawodawca wprowadził do systemu dodatkowe opcje, w efekcie czego obecnie poprzez system możemy dokonać następujących czynności:

- zarejestrować spółkę z o.o.,

- zarejestrować spółkę jawną,

- zarejestrować spółkę komandytową,

- ustanowić prokurenta,

- złożyć sprawozdanie finansowe.

Samo działanie systemu zostało również usprawnione od strony technicznej. Przemodelowanie panelu sprawiło także, że system jest bardziej przyjazny i intuicyjny dla użytkownika, można na bieżąco śledzić stan naszej sprawy czy udostępniać sprawę innym użytkownikom, określając ich uprawnienia.

Od 1 kwietnia 2016 roku możliwa jest nie tylko rejestracja spółek przez Internet, ale także dokonywanie zmian (jak np. ustanowienie prokury) w przypadku spółek jawnych, komandytowych, jak i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną utworzone przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Stosując wzorzec uchwały, można wprowadzać zmiany do umowy spółki.

UWAGA! Należy pamiętać, że rejestracja z wykorzystaniem wzorca umowy to uproszczona forma (możliwość wyboru tylko w ramach zawartych zapisów). Formularz daje pewien margines wyboru, jednak przy założeniu, że są to typowe (opisane w Kodeksie spółek handlowych) rozwiązania. Ponadto przy rejestracji spółki przez Internet wkład może być tylko gotówkowy.

Z kolei w przypadku spółki jawnej, zgodnie z istniejącym wzorem on-line, możliwa jest jedynie reprezentacja dwuosobowa, tj. dwóch wspólników lub wspólnik łącznie z prokurentem.

Konieczne opłaty

Jak już wcześniej wspomniano, zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest odpłatne. Koszty obejmują opłaty sądowe oraz ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - odpowiednio 500 zł i 100 zł (chyba że rejestruje się spółkę z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym to opłata wynosi 250 zł i 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG). Kwoty te uiszcza się w formie znaczków skarbowych, które można kupić podczas rejestracji spółki we właściwym sądzie rejonowym. Znaczki przykleja się następnie na wniosku rejestrowym. Niestety, opłacie podlega również każda zmiana danych wpisanych do KRS (np. zmiana adresu, składu zarządu, przedmiotu działalności) - wynosi ona 250 złotych. Ponadto zmiana wpisu w rejestrze, poza pewnymi wyjątkami, podlega również obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (podobnie jak to jest w przypadku zakładania spółki koszt ogłoszenia wynosi 100 złotych). Odpłatne są również wszelkiego rodzaju odpisy.

Inne opłaty w postępowaniu rejestrowym – wpis stały od wniosku:

- o wykreślenie z KRS – 300 zł,

- o wykreślenie tylko z rejestru przedsiębiorców – 150 zł,

- o przyjęcie dokumentów – 40 zł,

- o uwierzytelnienie odpisu statutu w postępowaniu rejestrowym – 40 zł,

- złożenie sprawozdania finansowego (w przypadku spółek kapitałowych) – 140 zł (40 zł opłata sądowa oraz 100 zł ogłoszenie w MSiG).

UWAGA! Szczegółowy wykaz opłat opublikowany jest na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Warto wiedzieć, że od 2012r. można korzystać z dobrodziejstw e-administracji i odpisy z KRS oraz CEIDG uzyskać szybko i – co ważne - bezpłatnie! Resort sprawiedliwości uruchomił system umożliwiający wygenerowanie aktualnego odpisu KRS on-line. Można go bezpłatnie pobrać, korzystając ze strony Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą aktualny wpis do ewidencji można znaleźć na stronie CEIDG. Teraz można zaoszczędzić czas i pieniądze przy kompletowaniu dokumentacji wymaganej od przedsiębiorców przy różnych okazjach.

Powołując do życia spółkę należy liczyć się również z kosztami związanymi z pracą notariusza (niezależnie od tego, czy konieczne będzie notarialne poświadczenie podpisów, czy też sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, usługi te są odpłatne) oraz kosztami związanymi z wniesieniem kapitału spółki. W zależności od wybranej formy prawnej działalności, minimalnym kapitał będzie się różnił. Dla ułatwienia przykładowe kwoty można znaleźć w tabeli poniżej.

 

Przykładowe koszty założenia spółki

 

Usługi notarialne

Sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego

Taksy notarialne uzależnione są od wysokości kapitału zakładowego spółki. Szczegółowe regulacje w tym zakresie ujęte są w Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej

Poświadczenie własnoręczności podpisu

Zgłoszenie wniosku o rejestrację spółki w KRS

500 zł

Ogłoszenie wpisu w Monitorze sądowym i Gospodarczym

100 zł

Wydanie zaświadczenia o numerze REGON

Bezpłatne

Nadanie numeru NIP               oraz rejestracja na potrzeby podatku VAT

Bezpłatne

Założenie rachunku bankowego

Bezpłatne

Wyrobienie pieczątki

ok. 50–100 zł

Minimalny kapitał zakładowy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

5 000 zł

Spółka komandytowo-akcyjna

50 000 zł

Spółka akcyjna

100 000 zł

Pozostałe spółki

W zależności od określonych

w umowie wkładów wnoszonych przez wspólników

       

Koszty założenia spółki z o.o. – studium przypadku

Najwięcej środków w związku z zakładaniem spółki z o.o. pochłania pokrycie kapitału zakładowego – minimum 5 000 zł.Do składanego wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców należy bowiem dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, iż wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Bez wniesienia wkładów nie można zakończyć procedury zakładania spółki.

Pozostałe wydatki dotyczące zakładania spółki zależą od wielkości kapitału zakładowego. Od jego wartości obliczana jest taksa notarialna oraz podatek od czynności cywilnoprawnych. I tak, przy kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 zł taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł, co daje kwotę 160 zł (plus 23% VAT) = 196,80 zł. Ponadto notariusz pobierze taksę notarialną za sporządzenie wypisów z aktu (6 zł plus VAT za każdą stronę) - liczba wypisów zależy od liczby stron umowy (po jednym dla każdego wspólnika). Do tego przyda się również wypis dla spółki oraz dla sądu rejestrowego. Przy założeniu, że treść umowy spółki nie jest rozbudowana i wypis będzie liczył np. 4 strony, w sumie przykładowy koszt wypisów to 96 zł (plus VAT). Rejent pobierze także podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Jest on bowiem płatnikiem czynności dokonywanych w formie aktu notarialnego. Kwota podatku do zapłaty powinna być obliczona według stawki 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odliczyć można pobraną przez notariusza taksę (196,80 zł), opłatę sądową za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (600 zł). W sumie kwota PCC do zapłaty to 21 zł. U notariusza warto również sporządzić notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu (po 20 zł plus VAT za podpis).

Do powyższych wydatków doliczyć trzeba opłaty odnoszące się do rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym - wynoszą one w sumie 600 zł, z czego 500 zł stanowi koszt opłaty sądowej, a 100 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli wniosek ma być składany do sądu przez pełnomocnika, do wniosku należy również dołączyć dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Reasumując, kwoty związane z rejestracją spółki o kapitale zakładowym 5.000 zł mogą się wahać od 900 zł do 1.000 zł.


3. SPÓŁKA ZAREJESTROWANA – CO DALEJ?

Zgłoszenie danych uzupełniających w urzędzie skarbowym i ZUS-ie

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe, które przekazywane są z KRS do systemów CRP KEP oraz rejestru REGON. Do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) dane te trafiają za pośrednictwem CRP KEP. Ponadto urzędy skarbowe, GUS i ZUS poza danymi z KRS gromadzą także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS. Informowanie o nich urzędów to obowiązek spółki jako podmiotu wpisanego do KRS.

Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS zobowiązana jest złożyć zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się go wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek. Wśród informacji, które znaleźć się mogą w zgłoszeniu identyfikacyjnym, jest m.in. adres biura rachunkowego, które prowadziło będzie księgowość w firmie (jeśli zapadła decyzja o wyborze zewnętrznego podmiotu).

Osobiście w urzędzie skarbowym dokonuje się również zgłoszenia na potrzeby podatku VAT. Zgłoszenia rejestracyjnego dokonuje się na formularzu VAT-R i jest ono bezpłatne. Naczelnik urzędu skarbowego rejestruje podatnika i potwierdza jego zarejestrowanie jako podatnika VAT.

Ponadto, podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, po dopełnieniu formalności w sądzie rejonowym, należy mimo wszystko w ciągu 7 dni udać się z wizytą do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Ma to związek z faktem, że składając wniosek do KRS, automatycznie dokonywane jest jedynie założenie konta płatnika ZUS. Później jednak trzeba doprecyzować zgłoszenie dotyczące odprowadzania odpowiednich składek (społecznych, emerytalnych, zdrowotnych). Należy pamiętać, że w przypadku spółek osobowych, np. komandytowych lub jawnych, wszyscy wspólnicy muszą osobiście i we własnym imieniu zgłosić się do ZUS. W przypadku spółek kapitałowych m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązek ten nie dotyczy wszystkich wspólników, zgłasza się jedynie spółkę jako całość, szczególnie w sytuacji zatrudnienia pracowników.

Konto bankowe

Po dokonaniu wszelkich formalności w sądzie rejonowym, następnym istotnym krokiem na drodze do uruchomienia spółki jest założenie firmowego konta bankowego. Można to zrobić w dowolnej placówce wybranego banku. Aby zaoszczędzić sobie podwójnego chodzenia, warto pamiętać o założeniu konta przed wizytą w urzędzie skarbowym. Numer rachunku będzie musiał zostać następnie zaktualizowany w urzędzie skarbowym.

Grupa:

Działalność reglamentowana

Wiele rodzajów działalności wymaga posiadania odpowiednich kwalifikacji zawodowych (przedsiębiorcy zobowiązani są zapewnić posiadanie tych kwalifikacji). Najczęściej przedsiębiorcy nie muszą posiadać tych kwalifikacji sami, a wystarczy, gdy zatrudniają osobę z niezbędnymi kwalifikacjami do wykonywania określonych czynności. Wyjątkiem są pewne tylko zawody (zwłaszcza medyczne i prawnicze), w których wymaga się, by kwalifikacje zawodowe posiadał sam przedsiębiorca (jeżeli sam ich nie posiada, to nie wystarczy zatrudnienie odpowiedniej osoby).

Drugą grupę barier prawnych, jakie niejednokrotnie musimy pokonać przedsiębiorca dla legalizacji swojej działalności gospodarczej, jest tzw. reglamentacja działalności gospodarczej, tj. obowiązek uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu w rejestrze działalności regulowanej. Obowiązki te dotyczą ponad 80 różnych rodzajów działalności gospodarczej. Reglamentacja oznacza, że nie możemy podjąć działalności, jeżeli nie spełnimy przewidzianych prawem szczególnych jej warunków. Dopiero po uzyskaniu koncesji, licencji, zezwolenia albo zaświadczenia o wpisie do rejestru działalności regulowanej, można rozpocząć działalność.

 

  • Koncesje

Koncesja jest to decyzja administracyjna zezwalająca na prowadzenie działalności w obszarze, w którym z mocy ustawy ograniczona jest swoboda prowadzenia tejże działalności. Koncesje wydaje organ, który administruje zakresem interesującej nas działalności.

Posiadanie koncesji jest konieczne w prowadzeniu działalności w zakresie:

  • poszukiwania lub rozpoznawania złóż kopalin, wydobywania kopalin ze złóż, bezzbiornikowego magazynowania substancji oraz składowania odpadów w górotworze, w tym w podziemnych wyrobiskach górniczych (organ odpowiedzialny: Ministerstwo Środowiska, www.mos.gov.pl)
  • wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym (organ odpowiedzialny: Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji, www.mswia.gov.pl)
  • wytwarzania, przetwarzania, magazynowania, przesyłania, dystrybucji i obrotu paliwami oraz energią (organ odpowiedzialny: Urząd Regulacji Energetyki, www.ure.gov.pl)
  • ochrony osób i mienia (organ odpowiedzialny: Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji, www.mswia.gov.pl)
  • rozpowszechniania programów radiowych i telewizyjnych (organ odpowiedzialny: Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji, www.krrit.gov.pl)
  • przewozów lotniczych (organ odpowiedzialny: Urząd Lotnictwa Cywilnego, www.ulc.gov.pl)
  • prowadzenia kasyna gry (organ odpowiedzialny: Ministerstwo Finansów, www.mf.gov.pl)

 

  • Zezwolenia

Zezwolenia wymaga działalność gospodarcza podlegająca koncesjonowaniu na podstawie odpowiednich ustaw. Zezwolenia wydawane są na czas oznaczony, lub nieoznaczony, na wniosek przedsiębiorcy pod warunkiem, że odrębne przepisy tak stanowią. Wydanie lub odmowa wydania oraz cofnięcie zezwolenia odbywa się w drodze administracyjnej.

Uzyskanie zezwolenia wymaga prowadzenie działalności w zakresie, m.in.:

  • prowadzenia działalności ubezpieczeniowej,
  • przemysł spirytusowy (wyrób, rozlew, oczyszczanie, skażania i odwadnianie, wydzielanie spirytusu z innego wytworu), a także na wyrób i rozlew wódek, hurtowy obrót napojami alkoholowymi, sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia na miejscu lub poza miejscem sprzedaży, wyrób i rozlew wyrobów winiarskich oraz na wytwarzanie wyrobów tytoniowych,
  • prowadzenia apteki ogólnodostępnej, wytwarzanie środków farmaceutycznych materiałów medycznych oraz hurtowy obrót tymi środkami i materiałami,
  • utrzymywania chartów rasowych lub ich mieszańców,
  • zarządzania lotniskiem,
  • działalności polegającej na wykorzystywaniu, usuwaniu i unieszkodliwianiu odpadów komunalnych,
  • obrotu zwierzyną żywą (w kraju i za granicą), z wyłączeniem sprzedaży prowadzonej przez dzierżawców i zarządców obwodów łowieckich na terenie kraju,
  • obrotu tuszami zwierzyny i ich częściami (częściami kraju i za granicą),
  • prowadzenia magazynu lub składu celnego,
  • produkcji i dystrybucji tablic rejestracyjnych,
  • wytwarzania i przetwarzania środków odurzających i substancji psychotropowych, przywozu i wywozu z zagranicy tych środków oraz hurtowy obrót nimi,
  • produkcji i wprowadzania do obrotu dietetycznych środków spożywczych i odżywek, (też na wprowadzanie do obrotu takich artykułów przywożonych z zagranicy oraz produkcję i wprowadzanie do obrotu jako środków spożywczych,
  • prowadzenia schronisk dla bezdomnych zwierząt, grzybowisk i spalarni zwłok i części zwierząt,
  • eksploatacji publicznej sieci telefonicznej lub sieci przeznaczonej do rozpowszechniania lub rozprowadzania programów telewizyjnych lub radiofonicznych oraz na używanie urządzeń radiowych do nadawania i transmisji,
  • prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnych stref ekonomicznych,
  • urządzania i prowadzenia działalności w zakresie gier losowych i zakładów wzajemnych,
  • uprawy maku i konopi włóknistych,
  • działalności związanej z wykorzystaniem energii atomowej.

 

  • Działalność regulowana

Ustawa z dnia 2 lipca 2004r. o swobodzie działalności gospodarczej wprowadziła do polskiego porządku prawnego instytucję działalności regulowanej. Zgodnie z art. 5 pkt 5 ww. ustawy, działalność regulowana to "taka działalność gospodarcza, której wykonywanie wymaga spełnienia szczególnych warunków, określonych przepisami prawa".

Działalność regulowana opiera się na zastąpieniu zezwoleń na prowadzenie niektórych rodzajów działalności gospodarczej wpisem do odpowiedniego rejestru na podstawie oświadczenia przedsiębiorcy o spełnieniu wymogów przewidzianych przez prawo do wykonywania wskazanego rodzaju działalności gospodarczej.

Istnienie rejestrów działalności regulowanej uzasadnia się koniecznością zwiększonej kontroli nad przedsiębiorcą, który zainteresowany prowadzeniem wyżej wymienionego rodzaju działalności musi spełnić związane z tym ustawowe wymogi.

Zgodnie z wolą ustawodawcy, działalność regulowana wprowadza najmniej uciążliwe dla przedsiębiorców obowiązki i ograniczenia. Z art. 64 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej wynika, że o działalności regulowanej możemy mówić tylko wówczas, gdy przepis odrębnej ustawy stanowi, że dany rodzaj działalności jest działalnością regulowaną. W ustawach szczególnych określono, jakie dokładnie warunki musi spełnić przedsiębiorca, aby uzyskać wpis do rejestru działalności regulowanej. Ponadto przepisy te wskazują organ prowadzący rejestr dla danego typu działalności oraz jaka powinna być treść oświadczenia i sposób prowadzenia rejestru.

Zaświadczenie o dokonaniu wpisu wydaje się z urzędu. Dla spraw nieuregulowanych w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej stosuje się więc przepisy zawarte w ustawach szczególnych.

Działalnością regulowaną jest m.in. działalność:

  • w zakresie przechowywania dokumentacji osobowej i płacowej pracodawców czasowym okresie przechowywania, którą mogą wykonywać wyłącznie spółki kapitałowe - organem prowadzącym rejestr przechowawców akt osobowych i płacowych od 1 stycznia 2006 r. jest marszałek województwa;
  • w zakresie świadczenia usług turystycznych obejmujących: polowania wykonywane przez cudzoziemców na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz polowania za granicą - wymaga wpisu do rejestru polowań (przedsiębiorcą może być osoba fizyczna); rejestr polowań od 1 stycznia 2006 r. prowadzi marszałek województwa;
  • w zakresie organizacji profesjonalnego współzawodnictwa sportowego - działalność w zakresie sportu profesjonalnego może być wykonywana przez sportowe spółki akcyjne i polskie związki sportowe; rejestr organizatorów profesjonalnego współzawodnictwa sportowego prowadzi Prezes Polskiej Konfederacji Sportu;
  • w zakresie kształcenia podyplomowego pielęgniarek i położnych (działalność może wykonywać osoba fizyczna) - wymaga wpisu do rejestru podmiotów prowadzących kształcenie podyplomowe; organem prowadzącym rejestr jest Okręgowa Rada Pielęgniarek i Położnych właściwa dla miejsca zamieszkania;
  • w zakresie prowadzenia indywidualnej praktyki pielęgniarek, położnych, indywidualnej specjalistycznej praktyki pielęgniarek, położnych (osoby fizyczne) albo grupowej praktyki pielęgniarek, położnych (spółka cywilna lub partnerska) - wpis odpowiednio do rejestru indywidualnych praktyk, rejestru specjalistycznych praktyk oraz rejestru grupowych praktyk - prowadzonych przez Okręgową Radę Pielęgniarek i Położnych właściwą ze względu na miejsce wykonywania praktyki;
  • w zakresie kształcenia podyplomowego lekarzy i lekarzy dentystów (działalność może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru podmiotów prowadzących kształcenie podyplomowe lekarzy i lekarzy dentystów; rejestr prowadzi Okręgowa Rada Lekarska właściwa dla miejsca kształcenia;
  • w zakresie prowadzenia indywidualnej praktyki lekarskiej, indywidualnej specjalistycznej praktyki lekarskiej (osoby fizyczne) oraz grupowej praktyki lekarskiej (w formie spółki cywilnej lub partnerskiej) - wpis odpowiednio do rejestru indywidualnych praktyk, rejestru indywidualnych specjalistycznych i rejestru grupowych praktyk prowadzonych przez Okręgową Radę Lekarską; należy tu zaznaczyć, że wykonywanie funkcji lekarza koordynatora medycznego nie jest równoznaczne z indywidualną praktyką lekarską;
  • w zakresie prowadzenia stacji kontroli pojazdów - wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzących stacje kontroli pojazdów (może wykonywać osoba fizyczna); rejestr prowadzi starosta właściwy ze względu na miejsce wykonywania działalności;
  • w zakresie prowadzenia ośrodka szkolenia kierowców - wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzących ośrodek szkolenia kierowców (może wykonywać osoba fizyczna); rejestr prowadzi starosta właściwy ze względu na miejsce wykonywania działalności;
  • w zakresie prowadzenia pracowni psychologicznej (prowadzącej badania psychologiczne w celu orzeczenia istnienia lub braku przeciwwskazań psychologicznych do kierowania pojazdem) - wpis do rejestru przedsiębiorców (mogą to być osoby fizyczne) prowadzących pracownię psychologiczną; rejestr prowadzi marszałek województwa właściwy ze względu na siedzibę lub miejsce zamieszkania przedsiębiorcy;
  • w zakresie organizowania imprez turystycznych oraz pośredniczenia, na zlecenie klientów, w zawieraniu umów o świadczenie usług turystycznych (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru organizatorów turystyki i pośredników turystycznych; rejestr prowadzi od 1 stycznia 2006 r. marszałek województwa właściwy ze względu na siedzibę przedsiębiorcy;
  • w zakresie prowadzenia przedsiębiorstwa składowego (może być prowadzona przez osobę fizyczną) - wpis do rejestru przedsiębiorców składowych; rejestr prowadzi dla przedsiębiorców przyjmujących na skład: towary przemysłowe - minister właściwy do spraw gospodarki, towary rolne - minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie organizowania wyścigów konnych (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru organizatorów wyścigów konnych; rejestr prowadzi Prezes Polskiego Klubu Wyścigów Konnych;
  • w zakresie wyrobu, oczyszczania, skażania lub odwadniania alkoholu etylowego (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność w zakresie wyrobu i przetwarzania alkoholu etylowego; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie wytwarzania wyrobów tytoniowych (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru producentów wyrobów tytoniowych; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie usług detektywistycznych (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru działalności detektywistycznej; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw wewnętrznych;
  • w zakresie działalności kantorowej polegającej na kupnie i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwie w ich kupnie i sprzedaży (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru działalności kantorowej; rejestr prowadzi Prezes Narodowego Banku Polskiego;
  • w zakresie wyrobu lub rozlewu napojów spirytusowych (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru działalności w zakresie wyrobu lub rozlewu napojów spirytusowych; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie prowadzenia kursów dokształcających (dla osób podejmujących działalność w zakresie przewozu drogowego towarów niebezpiecznych) - wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzących kursy dokształcające (działalność może prowadzić osoba fizyczna); rejestr prowadzi marszałek województwa;
  • w zakresie działalności pocztowej niewymagającej zezwolenia (zezwolenia wymaga wykonywanie działalności pocztowej w zakresie przyjmowania, przemieszczania i doręczania w obrocie krajowym i zagranicznym przesyłek - korespondencja do 2000g. z wyłączeniami) - wpis do rejestru operatorów pocztowych (działalność może prowadzić osoba fizyczna); rejestr prowadzi prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej (UKE);
  • w zakresie obrotu materiałem siewnym (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru przedsiębiorców dokonujących obrotu materiałem siewnym; rejestr prowadzi wojewódzki inspektor ochrony roślin i nasiennictwa;
  • w zakresie wytwarzania lub magazynowania biokomponentów (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru przedsiębiorców wytwarzających lub magazynujących biokomponenty; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie konfekcjonowania lub obrotu środkami ochrony roślin (może prowadzić osoba fizyczna) - wpis do rejestru przedsiębiorców wykonujących działalność w zakresie konfekcjonowania lub obrotu środkami ochrony roślin; rejestr prowadzi wojewódzki inspektor ochrony roślin i nasiennictwa;
  • w zakresie wyrobu lub rozlewu wyrobów winiarskich (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru przedsiębiorców wykonujących działalność w zakresie wyrobu lub rozlewu wyrobów winiarskich; rejestr prowadzi minister właściwy do spraw rynków rolnych;
  • w zakresie działalności telekomunikacyjnej polegającej na świadczeniu usług telekomunikacyjnych, dostarczaniu sieci telekomunikacyjnych lub udogodnień towarzyszących (może wykonywać osoba fizyczna) - wpis do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych; rejestr prowadzi URTiP; samo dostarczenie systemów dostępu warunkowego, elektronicznych przewodników po programach i multipleksowania sygnałów cyfrowych podlega wpisowi do rejestru prowadzonego przez Przewodniczącego UKE.

Ustawy oznaczające dany rodzaj działalności gospodarczej jako działalność regulowaną określają jednocześnie warunki podejmowania i wykonywania tej działalności. Informacji, czy prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej wymaga zezwolenia czy wpisu do rejestru, szukać należy więc w przepisach ustaw szczególnych oraz w ustawie - Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej.

Wpis do rejestru działalności regulowanej podlega opłacie skarbowej, chyba, że przepisy odrębne stanowią inaczej.

 

  • Powiatowa Stacja Sanitarno-Epidemiologiczna (SANEPID)

W niektórych przypadkach konieczne jest uzyskanie zgody inspektora sanitarnego na prowadzenie działalności w danym lokalu. Dotyczy to m.in. podjęcia działalności w zakresie prowadzenia:

  • sklepu spożywczego,
  • wszelkich placówek gastronomicznych,
  • gabinetu kosmetycznego, itp.

W tych przypadkach „odbioru” lokalu zakładu głównego/miejsca wykonywania działalności gospodarczej musi dokonać SANEPID.

Na rozpatrzenie wniosku inspektor ma 14 dni. Po tym czasie można spodziewać się odbioru lokalu (oględzin obiektu) i wydania postanowienia lub decyzji odbioru.

Od 1 maja 2015r. zostały wprowadzone nowe zasady dot. zmiany danych dotyczących zakładu - zmiany właściciela. Nie będą wydawane ponownie decyzje zatwierdzające zakład na nowy podmiot, a wydana uprzednio decyzja o zatwierdzeniu zakładu będzie nadal obowiązująca. Dla potwierdzenia dokonanych zmian Państwowy Powiatowy Inspektor Sanitarny w Poznaniu wyda zaświadczenie o wpisie do rejestru zakładów dla nowego podmiotu oraz pismo potwierdzające obowiązywanie wydanej pierwotnie decyzji zatwierdzającej zakład.

Grupa:

Ubezpieczenia społeczne i obowiązki przedsiębiorcy względem ZUS

1. UBEZPIECZENIA SPOŁECZNE I ZDROWOTNE

Osoba rozpoczynająca działalność gospodarczą, która nie posiada innego tytułu do ubezpieczeń (np. nie posiada prawa do emerytury lub nie wykonuje pracy na podstawie umowy o pracę lub innej), podlega ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu, chorobowemu – ubezpieczenie dobrowolne), zdrowotnym oraz opłaca składki na Fundusz Pracy.

Składki ubezpieczeniowe osób prowadzących działalność gospodarczą w 2016 roku

 

Składki „zwykłe”

Składki „z ulgą”

Ubezpieczenia społeczne

 31,64%

podstawa:  

2 433,00 zł

podstawa:  

555,00 zł

Emerytalne

19,52%

474,92 zł

108,34 zł

Rentowe

8,00%

194,64 zł

44,40 zł

Chorobowe

2,45%

59,61 zł

13,60 zł

Wypadkowe

1,93%

43,79 zł

9,99 zł

razem ubezpieczenia społeczne

772,96 zł

176,33 zł

Ubezpieczenia zdrowotne

9%

podstawa:  3 210,60 zł

Zdrowotne

(7,75% + 1,25%)

288,95 zł

288,95 zł

Fundusz Pracy

2,45%

podstawa:   2 433,00 zł

składka na FP

2,45%

59,61 zł

---

razem składki ZUS:

1 121,52 zł

465,28 zł

W przypadku, gdy przedsiębiorca nie będzie zatrudniał pracowników, wpłaca on składki na ubezpieczenie społeczne i składa dokumenty rozliczeniowe do 10-go dnia następnego miesiąca, po kolejnym miesiącu działalności. W przypadku, gdy zatrudnia pracowników, rozlicza się z ZUS do 15-go dnia następnego miesiąca, po miesiącu zatrudnienia.

UWAGA! Istnieje możliwość opłacania składek na ubezpieczenia społeczne na „preferencyjnych zasadach”. W dniu 24 sierpnia 2005r. zaczęła obowiązywać Ustawa o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i o zmianie innych ustaw (Dz. U. z 2005r., Nr 150, poz. 1248), obniżająca podstawę wymiaru składek ZUS dla nowo powstałych firm.

Aktualne podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne ZUS (rentowe, emerytalne, chorobowe) w okresie pierwszych 24 miesięcy kalendarzowych od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej stanowi zadeklarowana kwota, nie niższa jednakże niż 30% kwoty minimalnego wynagrodzenia (od stycznia 2016r. minimalne wynagrodzenie wynosi 1850 zł). Przedsiębiorca, który skorzysta z możliwości płacenia niższej składki ZUS, w 2016 roku zamiast „standardowej” składki w wys. 1121,52 zł, odprowadza co miesiąc składki w wysokości 465,28 zł. Zyskuje więc na tym sporo, ponieważ miesięcznie odprowadza o kilkaset złotych mniej niż płatnik, który działa na rynku dłużej i musi odprowadzać te składki według normalnych zasad.

Do niskich składek nie daje prawa zamknięcie jednej firmy i otwarcie nowej, nawet gdy będzie miała inny profil. Dopiero po dłuższej przerwie w prowadzeniu działalności uruchomienie kolejnego przedsiębiorstwa pozwoli na skorzystanie z preferencji ZUS-owskich. Ta przerwa musi trwać co najmniej 60 miesięcy kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej. Preferencyjne składki nie przysługują ponadto osobom, które działają na rzecz byłego pracodawcy, a u którego pracowały w tym samym roku, w którym zakładają działalność (lub w poprzednim) i wykonują dla niego taką samą pracę jak na etacie. Ten wyjątek nie odnosi się do pracy na umowach cywilnoprawnych, np. umowach zlecenia.


2. 
ZBIEG RÓŻNYCH TYTUŁÓW UBEZPIECZEŃ

  • Działalność gospodarcza a umowa o pracę

Jeżeli przedsiębiorca z tytułu umowy o pracę otrzymuje wynagrodzenie co najmniej minimalne (w 2016 roku – 1850 zł) to z tytułu działalności gospodarczej podlega tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu (formularz ZZA). Jeżeli jednak otrzymuje wynagrodzenie niższe niż minimalne to z działalności gospodarczej podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznemu i zdrowotnemu (formularz ZUA).

  • Działalność gospodarcza a umowa zlecenie (od 1 stycznia 2016 roku)

Przedsiębiorca podlega z tytułu działalności gospodarczej tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu jeśli przychód z umowy zlecenia/umów osiągnie kwotę minimalnego wynagrodzenia (1850 zł). Przedsiębiorca podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu z obu tytułów jeżeli przychód z umowy zlecenia/umów nie osiągnie kwoty minimalnego wynagrodzenia (1850 zł).

  • Działalność gospodarcza a prawo do renty z tytułu niezdolności do pracy

Od 1.01.2008r. przedsiębiorca podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej jeżeli ma ustalone prawo do renty z tytułu niezdolności do pracy.

  • Działalność gospodarcza a prawo do emerytury

Przedsiębiorca obowiązkowo podlega z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu jeżeli ma prawo do emerytury – nie ma znaczenia, czy jest to emerytura z polskiego czy zagranicznego systemu ubezpieczenia.

  • Działalność gospodarcza a pobieranie zasiłku macierzyńskiego

Od 1.09.2009r. przedsiębiorca obowiązkowo podlega z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu jeżeli pobiera zasiłek macierzyński lub zasiłek w wysokości zasiłku macierzyńskiego.

  • Działalność gospodarcza a urlop wychowawczy

Przedsiębiorca z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jeżeli pracodawca udzielił urlopu wychowawczego. Ubezpieczony ma obowiązek poinformowania pracodawcy, który udzielił mu urlopu wychowawczego o posiadaniu innego tytułu do ubezpieczeń.


3. OBOWIĄZKI PŁATNIKA SKŁADEK

Terminy:

  • do 10. dnia następnego miesiąca - jeżeli przedsiębiorca opłaca składki wyłącznie za siebie
  • do 15. dnia następnego miesiąca - w pozostałych przypadkach (np. w przypadku opłacania składek za siebie oraz osobę współpracującą lub za pracowników/zleceniobiorców).

Należności z tytułu składek opłaca się w formie bezgotówkowej lub – jako mikroprzedsiębiorca – w formie przekazu pocztowego. W obrocie bezgotówkowym za termin dokonania zapłaty składek uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego płatnika składek.

Dokumenty rozliczeniowe: po zakończonym miesiącu płatnik ma obowiązek przekazać do ZUS dokumenty rozliczeniowe:

  • deklarację rozliczeniową ZUS DRA,
  • imienne raporty rozliczeniowe ZUS RCA/RZA/RSA

Rozliczając składki za więcej niż 5 osób należy przekazywać dokumenty ubezpieczeniowe w formie elektronicznej za pośrednictwem programu Płatnik lub Płatnik (szczegółowe informacje na temat programu znaleźć można na stronie www.pue.zus.pl/platnik).

UWAGA! Osoby  prowadzące  pozarolniczą  działalność,  opłacające  składki  wyłącznie  za siebie  lub  osoby  z  nimi  współpracujące,  są  zwolnione z  obowiązku  składania deklaracji rozliczeniowej lub imiennych raportów miesięcznych za kolejny miesiąc, jeżeli w ostatnio złożonej deklaracji rozliczeniowej lub imiennym raporcie miesięcznym zadeklarowały do podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i na ubezpieczenie zdrowotne – kwotę w wysokości najniższych podstaw wymiaru składek i nie  nastąpiła  żadna  zmiana  w stosunku  do  miesiąca  poprzedniego.

Grupa:

Subscribe to RSS - biznes

 

Kalendarz FB